En la teoría financiera el objetivo general de las finanzas es agregar valor a la empresa y sus accionistas. A este objetivo se le exige cada vez más dos cualidades relevantes a cumplir: con sustentabilidad y ética en los negocios.

En los procesos de compra-venta de empresas, también denominados fusiones y adquisiciones (“M&A” en su sigla en inglés), este objetivo y las cualidades asociadas deberían estar presentes, sin embargo, la experiencia ha demostrado que a pesar del aumento en las transacciones de M&A cerradas, menos del 50% cumple con el objetivo de generar valor a la sociedad adquirente y sus accionistas.

En este contexto de Transacción de empresas, la compañía adquirente deberá asegurarse del estado y funcionamiento del negocio o activo a ser adquirido, habitualmente denominado “Target”. Ello se realiza a través de un proceso de Due Diligence o Debida Diligencia por parte del comprador abordándolo desde distintas perspectivas: Financiera, Tributaria, Legal, Laboral, Operacional y Comercial, principalmente. Estas revisiones permitirán al comprador obtener información respecto del negocio, riesgos,  oportunidades y contingencias, de manera de estar en condiciones de tomar decisiones tempranas respecto, por ejemplo, de no continuar con la Transacción, o bien, continuar asumiendo o cubriendo los riesgos y contingencias del negocio.

En el caso del Due Diligence Financiero, este es un proceso investigativo y de diagnóstico de la situación financiera-contable de la compañía o grupo “Target” y que apoya las proyecciones del negocio. En términos prácticos, permite analizar la existencia de posibles ajustes a la situación financiera-contable de la empresa a ser adquirida de manera de ajustar su valor o precio del negocio. Es en este punto donde el Due Diligence Financiero puede generar mayor aporte en la creación de valor para el comprador, una vez que se decide continuar con la Transacción:

  • Durante el análisis de la Transacción, el Due Diligence Financiero aporta con información relevante del “Target”, pero sobretodo permite alimentar el modelo financiero de valorización, y por lo tanto, permite ir ajustando el valor del negocio “Target”, incluyendo sinergias y ahorros en costos con la adquirente.

 

  • Una vez acordado el precio en un Memorandum de Entendimiento (“MOU”) o en el Acuerdo de Compra-Venta (“SPA”), todo ello sujeto a ciertas condiciones a ser cumplidas, el principal aporte de valor del Due Diligence Financiero en una Transacción es contar con una herramienta que permita al comprador ajustar a la baja el precio de la Transacción por el cambio en las condiciones financiero-contables.

 

  • Posterior al cierre de la Transacción, el equipo de trabajo podrá aportar sus análisis y conocimientos para el proceso de integración entre el comprador y el “Target”.

Con todo lo dicho anteriormente, es importante entender que un Due Diligence Financiero no es un proceso por el sólo hecho de “cumplir” dentro de un proceso de M&A. Permite apoyar la decisión de continuar o no con la Transacción, y de aportar parte de valor final al comprador. Por ello es importante considerar que no es sustitutivo, ni debe ser realizado con un enfoque de auditoría externa sobre los estados financieros, siempre que el equipo de asesores sea experimentado y capacitado para armonizar diversas áreas tanto de finanzas corporativas, impuestos, gestión de riesgos, normativa contable y auditoría.

Jaime Cisternas L.

Socio de Aptitude Consultores